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临沂论坛_关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知

来源:熏悦萄 发布时间:2019-06-12 浏览次数:

关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知

关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知

国务院证券委员会 等


关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知



关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知

1994年8月27日,国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会

各省、自治区、直辖市及谋划单列市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
为适应股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的须要,尺度到境外上市的股份有限公司的行为,国务院证券委、国家体改委依照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的出格规定》第十三条,制定了《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》),现印发给你们,请遵照执行。
到境外上市的股份有限公司(以下简称“到境外上市公司”),应当在其公司章程中载明《必备条款》所要求的内容,其实不得擅自修改可能删除了《必备条款》的内容。到境外上市公司可以依照具体情况,在其公司章程中规定《必备条款》要求载明以外的、适合本公司实际须要的其他内容,也可以在不改变《必备条款》规定含意的前提下,对《必备条款》作笔墨和条文程序的变革。《必备条款》中明确规定到香港上市的股份有限公司章程所应当载明的内容,无须载入到香港以外的其他地区可能国家上市的股份有限公司的公司章程。
《必备条款》自本通知印发之日起执行。在此之前已经获得容许的到境外上市公司的公司章程不符合《必备条款》规定要求的,有关公司应当在本通知发出后的第一次股东年会上,对其公司章程作出相应修改。

附件:《到境外上市公司章程必备条款》

第一章 总 则
第一条 本公司系按照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的出格规定》(简称《出格规定》)和国家其他有关法律、行政法规建立的股份有限公司。
公司经〔容许机关和容许文件名称〕容许,于〔设立日期〕,以发起方式〔或募集方式〕设立,于〔登记日期〕在〔公司登记机关所在地名〕工商行政解决局注册登记,取得公司营业执照。公司的营业执照号码为:〔号码数字〕
公司的发起人为:〔发起人全称〕
第二条 公司注册名称:〔中文全称〕
〔英文全称〕
第三条 公司住所:〔公司住所全称,邮政编码,电话、电传号码〕
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司的营业期限为〔年数〕年〔或公司为永久存续的股份有限公司〕。
第六条 公司章程自公司建立之日起生效。
自公司章程生效之日起,公司章程即成为尺度公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。
第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级解决人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级解决人员。
前款所称起诉,包含向法院提起诉讼可能向仲裁机构申请仲裁。
第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批局部容许,公司可以依照经营解决的须要,根据《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。

第二章 经营宗旨和范围
第九条 公司的经营宗旨是:〔宗旨内容〕。
第十条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包含〔公司登记机关核准的项目〕。
公司的兼营范围包含〔公司登记机关核准的项目〕。

第三章 股份和注书籍钱
第十一条 公司在任何时候均设置普通股;公司依照须要,经国务院授权的公司审批局部容许,可以设置其他种类的股份。
第十二条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。
第十三条 经国务院证券主管机构容许,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除了前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。
第十五条 经国务院授权的公司审批局部容许,公司可以发行的普通股总数为〔股份数额〕股,建立时向发起人发行〔股份数额〕股,占公司可发行的普通股总数的百分之〔百分比数〕。
第十六条 公司建立后发行普通股〔股份数额〕股,包含很多于〔股份数额〕股,不超出〔股份数额〕股的境外上市外资股,占公司可发行的普通股总数的百分之〔百分比数〕,以及向社会公众发行的〔股份数额〕股的内资股。
公司的股本布局为:普通股〔股份数额〕股,此中发起人〔各发起人姓名可能名称〕持有〔股份数额〕股,其他内资股股东持有〔股份数额〕股,境外上市外资股股东持有〔股份数额〕股。
第十七条 经国务院证券主管机构容许的公司发行境外上市外资股和内资股的谋划,公司董事会可以作出分袂发行的实施安放。
公司按照前款规定分袂发行境外上市外资股和内资股的谋划,可以自国务院证券委员会容许之日起15个月内分袂实施。
第十八条 公司在发行谋划确定的股份总数内,分袂发行境外上市外资股和内资股的,应当分袂一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会容许,也可以分次发行。
第十九条 公司的注书籍钱为人民币〔成本数额〕元。
第二十条 公司依照经营和生长的须要,可以根据公司章程的有关规定容许增加成本。
公司增加成本可以采用下列方式:
(一)向非特定投资人募集新股;
(二)向现有股东配售新股;
(三)向现有股东派送新股;
(四)法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股,根据公司章程的规定容许后,依照国家有关法律、行政法规规定的办法策划。
第二十一条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,其实不附带任何留置权。

第四章 减资和购回股份
第二十二条 依照公司章程的规定,公司可以减少其注书籍钱。
第二十三条 公司减少注书籍钱时,必须体例资产负债表及工业清单。
公司应当自作出减少注书籍钱决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少书记三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次书记之日起九十日内,有权要求公司清偿债务可能提供相应的偿债保证。
公司减少成本后的注书籍钱,不得低于法定的最低限额。
第二十四条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的办法通过,报国家有关主管机构容许,购回其发行在外的股份:
(一)为减少公司成本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条 公司经国家有关主管机构容许购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东根据相同比例发出购回要约。
(二)在证券交易所通过暗地交易方式购回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回;
第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章的规定容许。经股东大会以同一方式事先容许,公司可以解除了可能改变经前述方式已订立的合同,可能放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同,包含(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同可能合同中规定的任何权利。
第二十七条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部门股份,并向原公司登记机关申请策划注书籍钱革新登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注书籍钱中核减。
第二十八条 到香港上市公司,应当将下列内容载入公司章程:
除了非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:
(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除了;
(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部门从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除了;超过跨过面值的部门,根据下述法式策划:
(1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除了;
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除了;但是从发行新股所得中减除了的金额,不得超出购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超出购回时公司溢价帐户〔或成本公积金帐户〕上的金额(包含发行新股的溢价金额);
(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:
(1)取得购回其股份的购回权;
(2)革新购回其股份的合同;
(3)解除了其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值依照有关规定从公司的注书籍钱中核减后,从可分配的利润中减除了的用于购回股份面值部门的金额,应当计入公司的溢价帐户〔或成本公积金帐户〕中。

第五章 购买公司股份的财务帮助
第二十九条 公司可能其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买可能拟购买公司股份的人提供任何财务帮助。前述购买公司股份的人,包含因购买公司股份而直接可能间接承担义务的人。
公司可能其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少可能解除了前述义务人的义务向其提供财务帮助。
本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。
第三十条 本章所称财务帮助,包含(但不限于)下列方式:
(一)馈赠;
(二)保证(包含由担保人承担责任可能提供工业以担保义务人履行义务)、抵偿(但是不包含因公司自己的差错所引起的抵偿)、解除了可能放弃权利;
(三)提供贷款可能订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的革新和该贷款、合同中权利的转让等;
(四)公司在无力出借债务、没有净资产可能将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务帮助。
本章所称承担义务,包含义务人因订立合同可能作出安放(非论该合同可能安放是否可以逼迫执行,也不管是由其个人可能与任何其别人共同承担),可能以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为:
(一)公司提供的有关财务帮助是诚心地为了公司所长,而且该项财务帮助的次要目的不是为购买本公司股份,可能该项财务帮助是公司某项总谋划中附带的一部门;
(二)公司依法以其工业作为股利进行分配;
(三)以股份的形式分配股利;
(四)依据公司章程减少注书籍钱、购回股份、调整股权布局等;
(五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,可能即使构成为了减少,但该项财务帮助是从公司的可分配利润中支出的);
(六)公司为职工持股谋划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,可能即使构成为了减少,但该项财务帮助是从公司的可分配利润中支出的)。

第六章 股票和股东名册
第三十二条 公司股票采纳记名式。
公司股票应当载明的事项,除了《公司法》规定的外,还应当包含公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级解决人员签署的,还应当由其他有关高级解决人员签署。股票经加盖公司印章可能以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长可能其他有关高级解决人员在股票上的签字也可以采用印刷形式。
第三十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:
(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
(二)各股东所持股份的类别及其数量;
(三)各股东所持股份已付可能应付的款项;
(四)各股东所持股份的编号;
(五)各股东登记为股东的日期;
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的空虚证据;但是有相反证据的除了外。
第三十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构告竣的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册寄存在境外,并委托境外代理机构解决。公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时担保境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载纷歧致时,以本来为准。
第三十六条 公司应当保管有残缺的股东名册。
股东名册包含下列部门:
(一)寄存在公司住所的、除了本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;
(二)寄存在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;
(三)董事会为公司股票上市的须要而决定寄存在其他处所的股东名册。
第三十七条 股东名册的各部门应当互不重叠。在股东名册某一部门注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部门。
股东名册各部门的变换可能更正,应当依照股东名册各部门寄存地的法律进行。
第三十八条 股东大会召开前三十日内可能公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而产生的股东名册的革新登记。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及处置其他须要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。
第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,可能要求将其姓名(名称)从股东名册中删除了的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十一条 任何登记在股东名册上的股东可能任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票,申请补发的,按照《公司法》第一百五十条的规定从事惩罚。
境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以按照境外上市外资股股东名书籍来寄存地的法律、证券交易场所规则可能其他有关规定从事惩罚。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书可能法定声明文件。公证书可能法定声明文件的内容应当包含申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的书记;书记期间为90日,每30日至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发新股票的书记之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的书记副本,收到该证券交易所的答复,确认已在证券交易所内展示该书记后,便可刊登。书记在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的书记的复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的书记、展示的90日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,便可以依照申请人的申请补发新股票。
(六)公司依照本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人累赘。在申请人未提供合理的保证之前,公司有权拒绝采用任何步履。
第四十二条 公司依照公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者可能其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除了。
第四十三条 公司对于任何由于注销原股票可能补发新股票而受到损害的人均无补偿义务,除了非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章 股东的权利和义务
第四十四条 公司股东为依法持有公司股份而且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第四十五条 公司普通股股东享有下列权利:
(一)按照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的所长分配;
(二)到场可能委派股东代理人到场股东会议,并行使表决权;
(三)对公司的业务经营活动进行监督解决,提出倡议可能质询;
(四)按照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份;
(五)按照公司章程的规定获得有关信息,包含:
1、在缴付资本费用后得到公司章程;
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
(1)所有各部门股东的名册;
(2)公司董事、监事、经理和其他高级解决人员的个人材料,包含:
(a)此刻及以前的姓名、别名;
(b)次要地址(住所);
(c)国籍;
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务;
(e)身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况;
(4)自上一会计年度以来公司购回本人每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的陈诉;
(5)股东会议的会议记录。
(六)公司终止可能清算时,按其所持有的股份份额到场公司残余工业的分配;
(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四十六条 公司普通股股东承担下列义务:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。
第四十七条 除了法律、行政法规可能公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体可能部门股东的所长的决定:
(一)罢黜董事、监事应当真诚地以公司最大所长为动身点行事的责任;
(二)容许董事、监事(为本人可能别人所长)以任何形式褫夺公司工业,包含(但不限于)任何对公司有利的机会;
(三)容许董事、监事(为本人可能别人所长)褫夺其他股东的个人权益,包含(但不限于)任何分配权、表决权,但不包含依照公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第四十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:
(一)该人单独可能与别人一致步履时,可以选出对折以上的董事;
(二)该人单独可能与别人一致步履时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权可能可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;
(三)该人单独可能与别人一致步履时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;
(四)该人单独可能与别人一致步履时,以其他方式在事实上控制公司。

第八章 股东大会
第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。
第五十条 股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资谋划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的酬劳事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的酬劳事项;
(四)审议容许董事会的陈诉;
(五)审议容许监事会的陈诉;
(六)审议容许公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议容许公司的利润分配方案和增补吃亏方案;
(八)对公司增加可能减少注书籍钱作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十)对公司发行债券作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘可能不再续聘会计师事务所作出决议;
(十二)修改公司章程;
(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提案;
(十四)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第五十一条 非经股东大会事前容许,公司不得与董事、监事、经理和其他高级解决人员以外的人订立将公司全部可能重要业务的解决交予该人负责的合同。
第五十二条 股东大会分为股东年会和耐久股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开耐久股东大会:
(一)董事人数不够《公司法》规定的人数可能少于公司章程要求的数额的三分之二时;
(二)公司未增补吃亏达股本总额的三分之一时;
(三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开耐久股东大会时;
(四)董事会认为需要可能监事会提出召开时。
第五十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟列席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将列席会议的书面答复送达公司。
第五十四条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数百分之五以上(含百分之五)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,参加该次会议的议程。
第五十五条 公司依照股东大会召开前二十日时收到的书面答复,计算拟列席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟列席会议的股东所代表的有表决权的股份数到达公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以书记形式再次通知股东,经书记通知,公司可以召开股东大会。
耐久股东大会不得决定通告未载明的事项。
第五十六条 股东会议的通知应当符合下列要求:
(一)以书面形式作出;
(二)指定会议的地点、日期和时间;
(三)阐明会议将讨论的事项;
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所须要的材料及评释;此原则包含(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组可能其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的评释;
(五)如任何董事、监事、经理和其他高级解决人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当表露其利害关系的性质和水平;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级解决人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当阐明其区别;
(六)载有任何拟在会议上提议通过的出格决议的全文;
(七)以明显的笔墨阐明,有权列席和表决的股东有权委任一位可能一位以上的股东代理人代为列席和表决,而该股东代理人不用为股东;
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第五十七条 股东大会通知应当向股东(非论在股东大会上是否有表决权)以专人送出可能以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用书记方式进行。
前款所称书记,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家可能多家报刊上刊登,一经书记,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第五十八条 因不测遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知可能该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议其实不因此无效。
第五十九条 任何有权列席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人可能数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为列席和表决。该股东代理按照该股东的委托,可以行使下列权利:
(一)该股东在股东大会上的发言权;
(二)自行可能与别人共同要求以投票方式表决;
(三)以举手可能投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超出一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署可能由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章可能由其董事可能正式委任的代理人签署。
第六十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,可能在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所可能召集会议的通知中指定的其他处所。委托书由委托人授权别人签署的,授权签署的授权书可能其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书可能其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所可能召集会议的通知中指定的其他处所。
委托人为法人的,其法定代表人可能董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表列席公司的股东会议。
第六十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票可能反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分袂作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按本人的意思表决。
第六十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为身手、撤回委任、撤回签署委任的授权可能有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十四条 股东大会决议分为普通决议和出格决议。
股东大会作出普通决议,应当由列席股东大会的股东(包含股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出出格决议,应当由列席股东大会的股东(包含股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 股东(包含股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
第六十六条 除了非下列人员在举手表决以前可能以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:
(一)会议主席;
(二)至少两名有表决权的股东可能有表决权的股东的代理人;
(三)单独可能合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个可能若干股东(包含股东代理人)。
除了非有人提出以投票方式表决,会议主席依照举手表决的成效,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持可能反对的票数可能其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第六十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席可能中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以连续进行,讨论其他事项,投票成效仍被视为在该会议上所通过的决议。
第六十八条 在投票表决时,有两票可能两票以上的表决权的股东(包含股东代理人),不用把所有表决权全部投赞成票可能反对票。
第六十九条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。
第七十条 下列事项由股东大会的普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作陈诉;
(二)董事会拟订的利润分配方案和吃亏增补方案;
(三)董事会和监事会成员的罢职及其酬劳和支付举措;
(四)公司年度预、决算陈诉,资产负债表、利润表及其他财务报表;
(五)除了法律、行政法规规定可能公司章程规定应当以出格决议通过以外的其他事项。
第七十一条 下列事项由股东大会以出格决议通过:
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)股东大会以普通决议通过认为会对公司发生重大影响的、须要以出格决议通过的其他事项。
第七十二条 股东要求召集耐久股东大会可能类别股东会议,应当根据下列办法策划:
(一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个可能两个以上的股东,可以签署一份可能数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集耐久股东大会可能类别股东会议,并分析会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集耐久股东大会可能类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的办法应当尽也许与董事会召集股东会议的办法相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,

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,其所产生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除了。
第七十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能列席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法列席会议的,

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,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议而且担任会议主席;未指定会议主席的,列席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由列席会议的持有最多表决权股份的股东(包含股东代理人)担任会议主席。
第七十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。
第七十五条 会议主席如果对提交表决的决议成效有任何猜疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,列席会议的股东可能股东代理人对会议主席宣布成效有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。
第七十六条 股东大会如果进行点票,点票成效应当记入会议记录。
会议记录连同列席股东的签名簿及代理列席的委托书,应当在公司住所保管。
第七十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第九章 类别股东表决的出格办法
第七十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。
第七十九条 公司拟革新可能废除了类别股东的权利,应当经股东大会以出格决议通过和经受影响的类别股东在按第八十一条至第八十五条分袂召集的股东会议上通过,方可进行。
第八十条 下列情形应当视为革新可能废除了某类别股东的权利:
(一)增加可能减少该类别股份的数目,可能增加或减少与该类别股份享有同等可能更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
(二)将该类别股份的全部可能部门换作其他类别,可能将另一类别的股份的全部可能部门换作该类别股份可能授予该等转换权;
(三)撤消可能减少该类别股份所具有的、取得已发生的股利可能累积股利的权利;
(四)减少可能撤消该类别股份所具有的优先取得股利可能在公司清算中优先取得工业分配的权利;
(五)增加、撤消可能减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六)撤消可能减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;
(七)设立与该类别股份享有同等可能更多表决权、分配权可能其他特权的新类别;
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制可能增加该等限制;
(九)发行该类别可能另一类别的股份认购权可能转换股份的权利;
(十)增加其他类别股份的权利和特权;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
(十二)修改可能废除了本章所规定的条款。
第八十一条 受影响的类别股东,无论正本在股东大会上是否有表决权,在波及第八十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一)在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东根据相同比例发出购回要约可能在证券交易所通过暗地交易方式购回本人股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第四十八条所定义的控股股东;
(二)在公司根据本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回本人股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;
(三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东可能与该类别中的其他股东拥有不同所长的股东。
第八十二条 类别股东会的决议,应当经依照第八十一条由列席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。
第八十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟列席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将列席会议的书面答复送达公司。
拟列席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,到达在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,

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,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以书记形式再次通知股东,经书记通知,公司可以召开类别股东会议。
第八十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽也许相同的办法举行,公司章程中有关股东大会举行办法的条款适用于类别股东会议。
第八十五条 如果公司股票上市的证券交易所的规则有要求,公司章程应当载入“除了其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东”的内容。
载有前款规定内容的公司章程,应当同时规定“下列情形不适用类别股东表决的出格办法:(一)经股东大会以出格决议容许,公司每间隔十二个月单独可能同时发行内资股、境外上市外资股,而且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超出该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的谋划,自国务院证券委员会容许之日起十五个月内完成的。”

第十章 董事会
第八十六条 公司设董事会,董事会由〔人数〕名董事组成,设董事长一人,副董事长〔人数〕人,董事〔人数〕人。
第八十七条 董事由股东大会选举发生,任期〔年数〕年。董事任期届满,可以连选留任。
董事长、副董事长由全体董事的过对折选举和罢职,董事长、副董事长任期〔年数〕年,可以连选留任。
董事无须持有公司股份。
第八十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会陈诉工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营谋划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和增补吃亏方案;
(六)制定公司增加可能减少注书籍钱的方案以及发行公司债券的方案;
(七)拟定公司合并、分立、解散的方案;
(八)决定公司内部解决机构的设置;
(九)聘任可能解聘公司经理,依照经理的提名,聘任可能解聘公司副经理、财务负责人,决定其酬劳事项;
(十)制定公司的基本解决制度;
(十一)制订公司章程修改方案。
董事会作出前款决议事项,除了第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事表决同不测,另外可以由对折以上的董事表决同意。
第八十九条 董事会在从事惩罚惩罚固定资产时,如拟从事惩罚惩罚固定资产的预期价值,与此项从事惩罚惩罚倡议前四个月内已从事惩罚惩罚了的固定资产所得到的价值的总和,超出股东大会最近审议的资产负债表所表现的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会容许前不得从事惩罚惩罚可能同意从事惩罚惩罚该固定资产。
本条所指对固定资产的从事惩罚惩罚,包含转让某些资产权益的行为,但不包含以固定资产提供保证的行为。
公司从事惩罚惩罚固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。
第九十条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)搜查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司发行的证券;
(四)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第九十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开〔日数〕日以前通知全体董事。有紧急事项时,经〔人数〕名以上董事可能公司经理提议,可以召开耐久董事会会议。
第九十二条 董事会及耐久董事会会议召开的通知方式为:〔具体通知方式〕;通知时限为:〔具体通知时限〕。
第九十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事列席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过对折通过。
当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。
第九十四条 董事会会议,应当由董事自身列席。董事因故不能列席,可以书面委托其他董事代为列席董事会,委托书中应当载明授权范围。
代为列席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未列席某次董事会会议,亦未委托代表列席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第九十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,列席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规可能公司章程,致使公司遭受严重损失的,介入决议的董事对公司负补偿责任;但经证明在表决时曾剖明异议并记载于会议记录的,该董事可以罢黜责任。

第十一章 公司董事会秘书
第九十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级解决人员。
第九十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业常识和经验的自然人,由董事会委任。其次要职责是:
(一)担保公司有残缺的组织文件和记录;
(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的陈诉和文件;
(三)担保公司的股东名册妥善设立,担保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
第九十八条 公司董事可能其他高级解决人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分袂作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十二章 公司经理
第九十九条 公司设经理一名,由董事会聘任可能解聘。
第一百条 公司经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的出产经营解决工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营谋划和投资方案;
(三)拟订公司内部解决机构设置方案;
(四)拟订公司的基本解决制度;
(五)制定公司的基本规章;
(六)提请聘任可能解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任可能解聘除了应由董事会聘任可能解聘以外的负责解决人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百零一条 公司经理出席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百零二条 公司经理在行使职权时,应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

第十三章 监事会
第一百零三条 公司设监事会。
第一百零四条 监事会由〔人数〕人组成,此中一人出任监事会主席。监事任期〔年数〕年,可以连选留任。
第一百零五条 监事会成员由〔人数〕名股东代表和〔人数〕名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢职,职工代表由公司职工民主选举和罢职。
第一百零六条 公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
第一百零七条 监事会每年至少召开〔次数〕次会议,由监事会主席负责召集。
第一百零八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:
(一)搜查公司的财务;
(二)对公司董事、经理和其他高级解决人员执行公司职务时违反法律、行政法规可能公司章程的行为进行监督;
(三)当公司董事、经理和其他高级解决人员的行为损害公司的所长时,要求前述人员予以纠正;
(四)查对董事会拟提交股东大会的财务陈诉、营业陈诉和利润分配方案等财务材料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师赞助复审;
(五)提议召开耐久股东大会;
(六)代表公司与董事交涉可能对董事起诉;
(七)公司章程规定的其他职权。
监事出席董事会会议。
第一百零九条 监事会的议事方式为:〔具体议事方式〕;表决办法为:〔具体表决办法〕。
第一百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所产生的合理费用,应当由公司承担。
第一百一十一条 监事应当按照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。

第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级解决人员的资格和义务
第一百一十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理可能其他高级解决人员:
(一)无民事行为身手可能限制民事行为身手;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占工业、挪用工业罪可能破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,可能因犯罪被褫夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任因经营解决不善破产清算的公司、企业的董事可能厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被消除营业执照的公司、企业的法定代表人,

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,并负有个人责任的,自该公司、企业被消除营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)因冒犯刑法被司法机关存案调查,尚未结案;
(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
(八)非自然人;
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且波及有欺诈可能不诚心的行为,自该裁定之日起未逾五年。
第一百一十三条 公司董事、经理和其他高级解决人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举可能资格上有任何差距规行为而受影响。
第一百一十四条 除了法律、行政法规可能公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级解决人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:
(一)不得使公司逾越其营业执照规定的营业范围;
(二)应当真诚地以公司最大所长为动身点行事;
(三)不得以任何形式褫夺公司工业,包含(但不限于)对公司有利的机会;
(四)不得褫夺股东的个人权益,包含(但不限于)分配权、表决权,但不包含依照公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级解决人员都有责任在行使其权利可能履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应默示的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百一十六条 公司董事、监事、经理和其他高级解决人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置本人于本身的所长与承担的义务也许产生斗嘴的处境。此原则包含(但不限于)履行下列义务:
(一)真诚地以公司最大所长为动身点行事;
(二)在其职权范围内行使权力,不得越权;
(三)亲自行使所赋予他的酌量从事惩罚权,不得受别人独霸;非经法律、行政法规准许可能得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量从事惩罚权转给别人行使;
(四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;
(五)除了公司章程另有规定可能由股东大会在知情的情况下另有容许外,不得与公司订立合同、交易可能安放;
(六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式支配公司工业为本人谋取所长;
(七)不得支配职权收受贿赂可能其他造孽收入,不得以任何形式侵占公司的工业,包含(但不限于)对公司有利的机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得蒙受与公司交易有关的佣金;
(九)遵守公司章程,忠实履行职责,掩护公司所长,不得支配其在公司的地位和职权为本人谋取私利;
(十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;
(十一)不得挪用公司资金可能将公司资金借贷给别人,不得将公司资产以其个人名义可能以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东可能其他个人债务提供保证;
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的波及本公司的机密信息;除了非以公司所长为目的,亦不得支配该信息;但是,在下列情况下,可以向法院可能其他政府主管机构表露该信息:
1、法律有规定;
2、公众所长有要求;
3、该董事、监事、经理和其他高级解决人员自己的所长有要求。
第一百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级解决人员,不得指使下列人员可能机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级解决人员不能作的事:
(一)公司董事、监事、经理和其他高级解决人员的配偶可能未成年子女;
(二)公司董事、监事、经理和其他高级解决人员可能本条(一)项所述人员的信托人;
(三)公司董事、监事、经理和其他高级解决人员可能本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;
(四)由公司董事、监事、经理和其他高级解决人员在事实上单独控制的公司,可能与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员可能公司其他董事、监事、经理和其他高级解决人员在事实上共同控制的公司;
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级解决人员。
第一百一十八条 公司董事、监事、经理和其他高级解决人员所负的诚信义务不制止因其任期结束而终止,其对公司商业神秘失密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的继续期应当依照公平的原则决定,取决于变乱产生时与离任之间时间的是非,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百一十九条 公司董事、监事、经理和其他高级解决人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除了,但是本章程第四十七条所规定的情形除了外。
第一百二十条 公司董事、监事、经理和其他高级解决人员,直接可能间接与公司已订立的可能谋划中的合同、交易、安放有重要利害关系时,(公司与董事、监事、经理和其他高级解决人员的聘任合同除了外),非论有关事项在正常情况下是否须要董事会容许同意,均应当尽快向董事会表露其利害关系的性质和水平。
除了非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级解决人员根据本条前款的要求向董事会做了表露,而且董事会在不将其计入法定人数,亦未到场表决的会议上容许了该事项,公司有权铲除了该合同、交易可能安放,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级解决人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除了外。
公司董事、监事、经理和其他高级解决人员的相关人与某合同、交易、安放有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级解决人员也应被视为有利害关系。
第一百二十一条 如果公司董事、监事、经理和其他高级解决人员在公司初次考虑订立有关合同、交易、安放前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后告竣的合同、交易、安放与其有利害关系,则在通知分析的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级解决人员视为做了本章前条所规定的表露。
第一百二十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级解决人员缴纳税款。
第一百二十三条 公司不得直接可能间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级解决人员提供贷款、贷款保证;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款保证。
前款规定不适用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供贷款可能为子公司提供贷款保证;
(二)公司依照经股东大会容许的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级解决人员提供贷款、贷款保证可能其他款项,使之支付为了公司目的可能为了履行其公司职责所产生的费用;
(三)如公司的正常业务范围包含提供贷款、贷款保证,公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级解决人员及其相关人提供贷款、贷款保证,但提供贷款、贷款保证的条件应当是正常商务条件。
第一百二十四条 公司违反前条规定提供贷款的,非论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即出借。
第一百二十五条 公司违反第一百二十三条第一款的规定所提供的贷款保证,不得逼迫公司执行;但下列情况除了外:
(一)向公司可能其母公司的董事、监事、经理和其他高级解决人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;
(二)公司提供的保证物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百二十六条 本章前述条款中所称保证,包含由担保人承担责任可能提供工业以担保义务人履行义务的行为。
第一百二十七条 公司董事、监事、经理和其他高级解决人员违反对公司所负的义务时,除了法律、行政法规规定的各种权利、调停法子外,公司有权采用以下法子:
(一)要求有关董事、监事、经理和其他高级解决人员补偿由于其失职给公司造成的损失;
(二)裁撤任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级解决人员订立的合同可能交易,以及由公司与第三人(当第三人明知可能理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级解决人员违反了对公司应负的义务)订立的合同可能交易;
(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级解决人员交出因违反义务而获得的收益;
(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级解决人员收受的本应为公司所收取的款项,包含(但不限于)佣金;
(五)要求有关董事、监事、经理和其他高级解决人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、可能也许赚取的利息。
第一百二十八条 公司应当就酬劳事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先容许。前述酬劳事项包含:
(一)作为公司的董事、监事可能高级解决人员的酬劳;
(二)作为公司的子公司的董事、监事可能高级解决人员的酬劳;
(三)为公司及其子公司的解决提供其他供职的酬劳;
(四)该董事可能监事因失去职位可能退休所获抵偿的款项。
除了按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的所长向公司提出诉讼。
第一百二十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关酬劳事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先容许的条件下,有权取得因失去职位可能退休而获得的抵偿可能其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:
(一)任何人向全体股东提出收购要约;
(二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第四十八条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于蒙受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所发生的费用,该费用不得从该等款项中扣除了。

第十五章 财务会计制度与利润分配
第一百三十条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管局部制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。
第一百三十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务陈诉,并依法经审检验证。
第一百三十二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、处所政府及主管局部公布的尺度性文件所规定由公司准备的财务陈诉。
第一百三十三条 公司的财务陈诉应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所担及的财务陈诉。
到香港上市的公司至少应当将前述陈诉以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第一百三十四条 公司的财务报表除了应当按中国会计准则及法规体例外,还应当按国际可能境外上市地会计准则体例。如按两种会计准则体例的财务报表有重要收支,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百三十五条 公司发表可能表露的中期业绩可能财务材料应当按中国会计准则及法规体例,同时按国际可能境外上市地会计准则体例。
第一百三十六条 公司每一会计年度发表两次财务陈诉,即在一会计年度的前六个月结束后的60天内发表中期财务陈诉,会计年度结束后的120天内发表年度财务陈诉。
第一百三十七条 公司除了法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。
第一百三十八条 成本公积金包含下列款项:
(一)超出股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管局部规定参加成本公积金的其他收入。
第一百三十九条 公司可以下列形式分配股利:
(一)现金;
(二)股票。
第一百四十条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律可能证券交易所有关规定的要求。

第十六章 会计师事务所的聘任
第一百四十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务陈诉,并审核公司的其他财务陈诉。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在初次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在初次股东年会结束时终止。
创立大会弗成使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。
第一百四十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第一百四十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)随时查阅公司的帐簿、记录可能凭证,并有权要求公司的董事、经理可能其他高级解决人员提供有关材料和阐明;
(二)要求公司采用一切合理法子,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的材料和阐明;
(三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知可能与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就波及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百四十四条 如果会计师事务所职位浮现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺继续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。
第一百四十五条 非论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。
第一百四十六条 会计师事务所的酬劳可能确定酬劳的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的酬劳由董事会确定。
第一百四十七条 公司聘用、解聘可能不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。
第一百四十八条 公司解聘可能不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会述说意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会阐明公司有无不当情事。

第十七章 公司的合并与分立
第一百四十九条 公司合并可能分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的办法通过后,依法策划有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司可能同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。
对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。
第一百五十条 公司合并可以采用吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并体例资产负债表及工业清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少书记三次。
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司可能新设的公司秉承。
第一百五十一条 公司分立,其工业应当作相应的分割。
公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并体例资产负债表及工业清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少书记三次。
公司分立前的债务按所告竣的协议由分立后的公司承担。
第一百五十二条 公司合并可能分立,登记事项产生革新的,应当依法向公司登记机关策划革新登记;公司解散的,依法策划公司注销登记;设立新公司的,依法策划公司设立登记。

第十八章 公司解散和清算
第一百五十三条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算:
(一)营业期限届满;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并可能分立须要解散;
(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
(五)公司违反法律、行政法规被依法责令敞开。

关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知

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